bwin官网商海行舟，暗流汹涌，公司合规与经济纠纷如同悬于企业头顶的利刃，稍不留神便会斩断发展之路。瀛鲁律所主任兼党支部书记周晓林深耕法律领域多年，亲历无数企业因合同漏洞深陷经济泥潭，因合规缺失陷入法律困局。这份沉甸甸的实战经验，化作笔下字字箴言。他将专业智慧与真实案例深度融合，在这套系列专题中，为企业全方位拆解合规经营的关键要点，剖析经济纠纷的应对策略。字里行间饱含瀛鲁人守护企业发展的赤诚之心，愿成为企业披荆斩棘、稳健前行的坚实后盾。

　　股权由股东代持，自己成为隐名股东，这样的情形越来越常见。选择做隐名股东，会让自己的自由度更高，但是，也有可能会遭遇现有显名股东的不配合。

　　吴先生通过朋友认识了丁先生，丁先生手头有建筑项目，希望与吴先生合作，共同成立一家建筑工程公司，吴先生负责协调建筑项目的技术工作。吴先生很看好这个项目，所以同意了丁先生的邀请。作为公司的发起人之一，吴先生占股 20%。不过，由于工作的原因，吴先生暂时不方便出现在工商登记中，因此，吴先生委托朋友田先生代持股权，并和田先生签订了《股权代持协议》，约定股权由田先生代持，但实际出资人和股权受益人是吴先生，《股权代持协议》

　　约定指定日期前，田先生应当将股权变更登记到吴先生名下。很快，建筑工程公司顺利成立并办理了工商登记，工商登记上记载丁先生占股 40%，钱女士占股 20%，高先生占股 20%，田先生占股 20%。之后，由于其他原因，吴先生和田先生之间产生了矛盾，直到指定日期一年后，田先生都没有配合吴先生进行股权变更登记。吴先生找到丁先生等股东，希望他们能够予以帮助。但是，丁先生等人并不同意变更。那么，吴先生可否向法院申请要求强制变更工商登记呢？

　　这类案件近年来呈多发趋势，吴先生能否实现自己的愿望呢？根据实际情况，吴先生无权要求强制变更工商登记。这是因为，作为隐名股东，吴先生必须经过其他股东过半数同意，才能进行强制变更工商登记。

　　从法律上来说，隐名股东原则上只享有投资收益权，在工商登记上并不出现。隐名股东在隐居幕后时就应当预见到显名股东私自处分股权的风险，隐名股东在

　　享有隐名带来的利益时，也应当承担隐名带来的风险。而有限责任公司的特点，就是具有资合性和人合性，以人合性为主，股东之间的相互信赖是公司得以成立和维系的基础。为避免公司在决策、管理及利润分配方面发生分歧，股东有权不接纳股东之外的人员加入公司。所以，吴先生的要求不能得到回复。

　　隐名股东和显名股东之间的委托代理关系属于合同关系，对公司而言，对外以工商登记的记载为准。如果显名股东在隐名股东不知情的情况下，将股权转让

　　给了第三人，并办理了工商变更手续，显名股东也就随之失去了确认其股东身份及拥有公司股份的相关权利。显名股东只能找隐名股东赔偿因违约产生的违约责任。

　　本案例中，虽然吴先生与田先生签订了《股权代持协议》，但根据合同的相对性，该协议只能约束吴先生和田先生，并不能约束到其他股东。吴先生虽然是

　　公司的实际投资人，且依照与田先生的协议享有股权，但并不当然获得公司的股东资格，需经公司半数股东同意方可。而现在公司过半数股东不同意吴先生成为股东，因此，吴先生无法成为公司股东。

　　《中华人民共和国民法典》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理

　　第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。

　　第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。需要特别指出的是，如果过半数股东不同意转让股权，吴先生同意转让股权，可以进行股权评估，告知其他股东有优先购买权，没有股东愿意购买的，可以要求公司对该股份进行回购，然后依法变更公司注册资本。

　　在这里，还要介绍一下有限责任公司与股份有限公司的区别，即有限责任公司以人合性为主，股份有限公司以资合性为主。人合性是指在有限责任公司的成

　　员之间存在着某种个人关系，这种关系很像合伙成员之间的那种相互关系。有限责任公司的人合性在法律规则上，表现在以下五个方面。

　　1.股东人数具有最高限额，之所以如此规定，是因为人少便于交流和达成共同意见，能更好地维护人合性。

　　3.优先认购权。优先认购权可以很好地保护其他股东优先认购股权的权利，可以更好地维护原始股东的封闭性。

　　5.所有权和经营权并未完全分离，股东既管理着公司又承担着投资的风险，资本与劳动结合较为紧密。

　　隐名股东是实际投资人，但在公司章程、股东名册或其他工商登记材料中记载的股东名称是其他人，这类人被称为显名股东。隐名股东想要受法律保护，应

　　实践中，隐名股东与显名股东发生争议的，应当从涉诉公司的运作模式、隐名股东产生的原因、隐名股东出资、工商登记情况等方面进行判断，最终认定隐名股东与显名股东之间构成委托代理关系，双方签订的《股权代持协议》应视为合法有效。

　　1984年2月出生，党员，现担任北京数字瀛和总部数字化业务中心主任、山东瀛鲁律师事务所主任。

　　周晓林是法学与数字化双研究方向，入选全国数字化律师50人论坛。他还兼任中国政法大学法律硕士行业兼职导师、山东工商学院法律硕士行业兼职导师等职，体现了其在法学教育领域的专业地位和影响力，能够将理论与实践相结合，为律所的发展提供坚实的学术支持。

　　周晓林目前在社会科学院进修公司法在读博士课程，出版了《股权架构与股权激励》《股权控制战略》（第1版）、《精选实用法律常识188问》、《股权控制战略》（第2版）四本书。《基于模糊矩阵的山东省企业技能人才等级评价体系研究》获山东省一等奖；《地方政府融资平台风险研究》获山东省三等奖。

　　作为北京数字瀛和总部数字化中心主任，周晓林在数字化方面有着丰富的经验和深入的研究。他是云调解系统、KindLaw 数字化系统、数字化党建系统、数字化法务系统研发组成员，能够推动山东瀛鲁律师事务所的数字化转型，提升律所的工作效率和服务质量，更好地适应现代法律服务市场的需求。

　　周晓林是瀛和学院金牌讲师、创业小饭桌特聘讲师、山东电视台公益律师、喜马拉雅音频法治专栏作者，多次参与公益活动，通过各种渠道普及法律知识，提升公众的法律意识，为社会法治建设贡献力量。同时，他也能够利用这些平台和资源，提升山东瀛鲁律师事务所的知名度和社会影响力。

　　在山东瀛鲁律师事务所 2024 年中会议上，周晓林回顾了律所自成立以来五年的发展历程，并明确了律所追求长期主义，做温和而坚定的数智化律所的发展方向 。在他的带领下，律所将继续围绕 “红色瀛鲁、公益瀛鲁、专业瀛鲁、文化瀛鲁、数字瀛鲁、生态瀛鲁” 进行六位一体建设，整合内外生态资源，推动律所持续发展。

　　中国政法大学法律硕士学院兼职导师；山东工商学院法学院兼职导师；潍坊学院法学院兼职导师；北京律师法学研究会理事、研究员；淄博齐仲调解中心调解员

　　著作有《股权架构与股权激励》《股权控制战略》（第1版）、《精选实用法律常识188问》、《股权控制战略》（第2版）四本书。《基于模糊矩阵的山东省企业技能人才等级评价体系研究》获山东省一等奖；《地方政府融资平台风险研究》获山东省三等奖。

　　云调解系统研发组成员；KindLaw数字化系统的研发组成员；数字化党建系统的研发组成员；数字化法务系统的研发组成员。

　　瀛和学院金牌讲师，中国讲师网金牌讲师，创业小饭桌特聘讲师，山东电视台生活帮栏目公益律师团成员，“周律师说法”专栏作者，喜马拉雅音频专栏作者，今日头条专栏作者。

　　公司法律风险控制，股权融资风控，数字化股权，合同诈骗罪等经济类犯罪的刑事辩护。