第一条 为了加强对哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，维护公司和投资者合法权益，确保子公司规范、高效、有序的运作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条 本制度所称“子公司”是指本公司依法设立的,具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司。其设立形式包括:

　　（二）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的,或者通过收购方式形成的持股 50%以上（不含 50%）,或持股未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。

　　第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

　　第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

　　第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

　　地运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

　　第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。

　　第八条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐董事、监事和高级管理人员，公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由总经理提出初步意见，提交公司总经理办公会议审议通过，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

　　（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

　　（三）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

　　（四）参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交公司证券部备案；

　　（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

　　（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

　　规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

　　第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任期期间，应于每年度结束后 1个月内，向公司总经理提交年度述职报告。

　　第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。

　　子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其他变动需向公司证券部及人事部门报备。

　　第十三条 子公司的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

　　（一）检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事长或总经理汇报；（二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督；

　　（三）出席子公司监事会会议，列席子公司的股东会和董事会会议；（四）子公司章程及公司规定的其他职责。

　　第十四条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定自身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

　　财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定，在保持与母公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。

　　（二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况，帮助子公司建立健全内部财务管理和监控机制；

　　第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

　　第十八条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资金支出审批权限履行相应程序。

　　第十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

　　第二十条 未经公司董事会或股东会批准，全资子公司和控股子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。

　　第二十一条 子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司证券部、财务部门备案。

　　第二十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

　　第二十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

　　第二十五条 未经公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。

　　第二十六条 在经营投资活动中，由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

　　第二十七条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司的《信息披露管理制度》，公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

　　第二十八条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员。信息管理事务人员应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书及证券部报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　　第三十条 公司的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》第三十一条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：（一）拟提交子公司董事会、监事会审议的事项；

　　（三）根据母公司及子公司的公司章程、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关制度需要履行信息披露义务的重大交易事项；

　　（四）子公司变更公司名称、证券简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

　　（六）子公司的重大投资行为，子公司在一年内购买、出售重大资产超过子公司资产总额百分之三十，或者子公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（七）子公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对子公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（十一）子公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

　　（十二）子公司分配股利、增资的计划，子公司股权结构的重要变化，子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十三）涉及子公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十四）子公司涉嫌犯罪被立案调查，子公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十七）子公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十九）子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　第三十二条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

　　第三十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

　　第三十四条 公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

　　第三十五条 子公司应积极配合母公司按计划开展相关审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推进。

　　第三十六条 经本公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。

　　第三十八条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。

　　第四十条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

　　第四十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责任。

　　第四十二条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

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　　第四十五条 本制度由董事会审议通过，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效，后续修订时自董事会审议通过之日起生效。